Đưa việc kinh doanh ra nước ngoài nên đi theo nấc thang: bắt đầu bằng xuất khẩu từ Việt Nam, rồi mới đến đại lý, nhà phân phối ở thị trường đích, và chỉ lập pháp nhân ở nước ngoài khi doanh thu đủ lớn. Ở nấc nào cũng có bốn việc phải làm trước khi chào hàng: giữ nhãn hiệu tại thị trường đích, đáp ứng tiêu chuẩn và yêu cầu truy xuất của thị trường đó, có hợp đồng quốc tế chọn đúng luật và nơi giải quyết tranh chấp, và chuẩn bị giấy tờ được công nhận qua biên giới.
Nhiều doanh nghiệp nhỏ làm ngược: gửi hàng mẫu, ký đơn hàng đầu tiên rồi mới phát hiện nhãn hiệu của mình đã có người nộp ở nước kia, hoặc lô hàng bị trả về vì thiếu một chứng nhận. Bài lộ trình này nối các site trong hệ VN2H theo đúng thứ tự, mỗi chặng nêu việc cần xong và giấy cần giữ. Quy định của thị trường đích thay đổi theo từng nước, nên mọi thông tin dưới đây cần được kiểm lại với cơ quan, đối tác hoặc người làm nghề ở nước đó.
Ba nấc ra nước ngoài và việc pháp lý đi kèm
Mỗi nấc có mức cam kết vốn, rủi ro và thủ tục khác nhau. Biết mình đang ở nấc nào giúp bạn không làm thừa, cũng không bỏ sót.
| Nấc | Cách làm | Việc pháp lý chính ở Việt Nam | Việc pháp lý ở nước ngoài |
|---|---|---|---|
| Xuất khẩu trực tiếp | Bán từ Việt Nam cho người mua nước ngoài | Thủ tục hải quan, kiểm tra chuyên ngành nếu có, chứng nhận xuất xứ | Nhãn hiệu, tiêu chuẩn, nhãn hàng theo luật nước nhập khẩu |
| Đại lý, nhà phân phối | Đối tác nước ngoài bán hàng của bạn | Hợp đồng phân phối, chuyển giao quyền dùng nhãn | Nhãn hiệu đứng tên bạn, kiểm soát đối tác dùng nhãn |
| Bán qua sàn quốc tế | Tự đăng bán trên nền tảng nước ngoài | Hợp đồng với nền tảng, thanh toán quốc tế | Quy định sản phẩm, thuế và bảo vệ người tiêu dùng nước sở tại |
| Lập pháp nhân, chi nhánh | Đầu tư vốn ra nước ngoài | Đăng ký đầu tư ra nước ngoài, chuyển vốn, báo cáo | Thành lập theo luật nước sở tại, lao động, thuế |
Phần lớn doanh nghiệp nhỏ nên dừng ở nấc một hoặc hai cho đến khi có khách hàng ổn định. Lập công ty ở nước ngoài quá sớm kéo theo nghĩa vụ ở cả hai nơi trong khi doanh thu chưa đủ gánh.
Chặng 1: giữ nhãn hiệu trước khi chào hàng
Nhãn hiệu có tính lãnh thổ: văn bằng do Cục Sở hữu trí tuệ cấp chỉ bảo vệ bạn ở Việt Nam. Ở thị trường khác, ai nộp đơn trước theo luật nước đó thường được ưu tiên, và chuyện nhãn Việt bị đối tác hoặc người ngoài đăng ký trước ở nước ngoài không hiếm. Vì vậy nhãn hiệu nên được nộp ở thị trường đích trước khi gửi hàng mẫu hay ký hợp đồng phân phối, ít nhất là trước khi công bố rộng rãi.
Có hai đường: nộp đơn quốc tế theo hệ thống Madrid thông qua Cục Sở hữu trí tuệ, chỉ định các nước thành viên mình cần; hoặc nộp trực tiếp từng nước qua đại lý ở nước đó. Nếu bạn đã nộp đơn ở Việt Nam, Công ước Paris cho phép hưởng quyền ưu tiên trong sáu tháng khi nộp ở nước thành viên khác, nghĩa là ngày nộp đơn Việt Nam được tính cho đơn nước ngoài. Tên nhãn khi ra nước ngoài cũng cần được xem lại về cách đọc, nghĩa trong ngôn ngữ địa phương.
Cách hệ thống Madrid vận hành, ưu nhược điểm so với nộp từng nước và những bẫy hay gặp được giải thích ở mục hệ thống Madrid hiểu cho đúng của Tra Nhãn Hiệu (tranhanhieu.com). Giấy cần giữ: số đơn và ngày nộp ở Việt Nam, bản sao đơn quốc tế, danh sách nước đã chỉ định.
Chặng 2: tiêu chuẩn, truy xuất và chứng từ xuất khẩu
Tiêu chuẩn của thị trường đích. Thực phẩm, nông sản, đồ gỗ, dệt may, đồ chơi… mỗi thị trường có yêu cầu riêng về an toàn, dư lượng, vật liệu, nhãn mác. Khách hàng lớn còn có bộ tiêu chuẩn riêng về hệ thống quản lý, môi trường, lao động. Một chứng nhận được công nhận ở Việt Nam chưa chắc được chấp nhận ở nước nhập khẩu.
Truy xuất nguồn gốc. Nhiều thị trường đòi hỏi truy xuất từ lô hàng về vùng trồng, cơ sở đóng gói, nguồn gỗ hợp pháp. Với nông sản, mã số vùng trồng và mã số cơ sở đóng gói thường là điều kiện để được xuất sang một số thị trường.
Chứng nhận xuất xứ. Để hưởng thuế suất ưu đãi theo các hiệp định thương mại tự do, hàng hoá cần đáp ứng quy tắc xuất xứ và có chứng nhận xuất xứ phù hợp. Đây là lợi thế giá cạnh tranh đáng kể, nhưng khai sai xuất xứ là vi phạm nghiêm trọng.
Kiểm tra chuyên ngành. Một số hàng hoá phải kiểm dịch, kiểm tra chất lượng hoặc có giấy phép trước khi xuất. Lịch kiểm tra cần đưa vào kế hoạch giao hàng.
Đọc thêm. Các yêu cầu tiêu chuẩn theo khách hàng và thị trường được viết ở mục tiêu chuẩn khách hàng và thị trường xuất khẩu của Tiêu Chí (tieuchi.com); yêu cầu truy xuất của từng thị trường nhập khẩu có ở mục yêu cầu truy xuất của thị trường nhập khẩu của Truy Xuất Số (truyxuatso.com).
Chặng 3: hợp đồng với đối tác nước ngoài
Hợp đồng quốc tế cần trả lời những câu mà hợp đồng trong nước ít khi phải hỏi: luật nước nào điều chỉnh; điều kiện giao hàng theo Incoterms, ai chịu rủi ro từ thời điểm nào; thanh toán bằng phương thức nào, có thư tín dụng hay chuyển tiền trả trước một phần; ngôn ngữ nào có giá trị khi có khác biệt bản dịch; và tranh chấp được giải quyết ở đâu. Việt Nam là thành viên Công ước Viên của Liên Hợp Quốc về hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế, nên công ước này có thể được áp dụng cho hợp đồng với đối tác ở nước thành viên nếu các bên không loại trừ.
Với điều khoản giải quyết tranh chấp, trọng tài thương mại thường được ưa chuộng trong giao dịch quốc tế vì phán quyết trọng tài dễ được công nhận và thi hành ở nhiều nước hơn bản án của toà án một nước. Tuy vậy, điều khoản trọng tài phải viết đúng: tên trung tâm, quy tắc tố tụng, địa điểm, ngôn ngữ. Một điều khoản mơ hồ có thể khiến bạn phải tranh cãi về nơi kiện trước khi được tranh cãi về tiền.
Những lựa chọn khi tranh chấp với đối tác nước ngoài và cách viết điều khoản ngay từ đầu được trình bày ở mục tranh chấp với đối tác nước ngoài của Phân Xử (phanxu.com). Khi cần giới thiệu cho đối tác nước ngoài về cách hệ thống pháp lý Việt Nam vận hành bằng tiếng Anh, bạn có thể gửi họ trang Vietnam Justice (vietnamjustice.com), site tiếng Anh trong cùng hệ.
Chặng 4: giấy tờ qua biên giới
Giấy tờ do cơ quan Việt Nam cấp muốn dùng ở nước ngoài, và ngược lại, thường phải qua thủ tục chứng nhận lãnh sự hoặc hợp pháp hoá lãnh sự, trừ khi được miễn theo điều ước quốc tế hoặc nguyên tắc có đi có lại giữa hai nước. Kèm theo là bản dịch, thường cần được chứng thực. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy uỷ quyền cho đại lý, giấy chứng nhận chất lượng hay giấy tờ cá nhân của người đại diện đều có thể rơi vào diện này.
Một lỗi phổ biến là để giấy tờ đã hợp pháp hoá quá lâu rồi mới dùng: nhiều cơ quan nước ngoài chỉ chấp nhận giấy tờ cấp trong một khoảng thời gian gần. Lỗi khác là thông tin doanh nghiệp đã thay đổi sau sắp xếp hành chính 2025, như địa chỉ trụ sở theo tên xã, tỉnh mới, nhưng giấy tờ gửi ra nước ngoài vẫn là bản cũ, khiến đối tác hoặc cơ quan nước ngoài nghi ngờ. Khi đó cần chứng minh tính liên tục của doanh nghiệp bằng văn bản cập nhật.
Giấy tờ nước ngoài dùng ở Việt Nam, giấy tờ Việt Nam dùng ở nước ngoài và khi nào chúng còn giá trị được giải thích ở mục giấy tờ nước ngoài dùng ở Việt Nam và ngược lại của Hiệu Lực (hieuluc.com). Giấy cần giữ: danh sách giấy tờ đã hợp pháp hoá, ngày cấp, nơi dùng.
Chặng 5: khi muốn đầu tư, lập công ty ở nước ngoài
Khi doanh nghiệp Việt Nam góp vốn, lập công ty, chi nhánh hay mua cổ phần ở nước ngoài, đó là hoạt động đầu tư ra nước ngoài theo Luật Đầu tư 2020. Trường hợp thuộc diện phải có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài thì phải có giấy này trước khi chuyển vốn; một số dự án lớn hoặc ngành nhạy cảm còn cần chấp thuận chủ trương. Vốn chuyển ra phải đi qua tài khoản vốn đầu tư theo quy định quản lý ngoại hối, và nhà đầu tư có nghĩa vụ báo cáo định kỳ, chuyển lợi nhuận về nước theo quy định.
Song song là toàn bộ thủ tục thành lập, giấy phép, thuế, lao động theo luật nước sở tại, thường cần đại lý hoặc luật sư địa phương. Đừng quên rằng nhân sự Việt Nam cử sang làm việc cũng cần thị thực, giấy phép lao động ở nước đó. Lộ trình và hồ sơ ở phía Việt Nam được hướng dẫn ở mục đầu tư ra nước ngoài của Chấp Thuận (chapthuan.com).
Một cách thận trọng là thử thị trường bằng nhà phân phối hoặc văn phòng đại diện trước khi bỏ vốn lập pháp nhân. Khi đã có số liệu bán hàng thật, quyết định đầu tư sẽ dựa trên căn cứ thay vì kỳ vọng.
Sai lầm hay gặp và khi nào cần người làm nghề
Những lỗi dưới đây thường gặp ở doanh nghiệp nhỏ lần đầu ra nước ngoài:
- Gửi hàng mẫu, giới thiệu thương hiệu cho nhà phân phối trước khi nộp đơn nhãn hiệu ở thị trường đó.
- Để nhà phân phối nước ngoài đứng tên nhãn hiệu "cho tiện làm thủ tục".
- Ký hợp đồng theo mẫu của đối tác, chấp nhận luật và toà án nước họ mà không đọc kỹ.
- Nhận đặt cọc nhỏ, giao toàn bộ hàng trước khi có bảo đảm thanh toán.
- Chuyển tiền ra nước ngoài lập công ty mà không làm thủ tục đầu tư ra nước ngoài.
- Khai xuất xứ theo ý người mua để hưởng ưu đãi thuế khi hàng không đáp ứng quy tắc xuất xứ.
Nên có người làm nghề khi hợp đồng có giá trị lớn, khi nhãn hiệu bị đăng ký trước ở nước ngoài, khi lập pháp nhân ở nước khác, hoặc khi có tranh chấp đầu tiên với đối tác. Một ý kiến nhanh có thể hỏi luật sư trên AI Cố Vấn (aicovan.com). VN2H không phải công ty luật và không thay tư vấn của người hành nghề ở nước sở tại.
Câu hỏi thường gặp
Nhãn hiệu đã đăng ký ở Việt Nam có được bảo hộ ở nước ngoài không?
Không. Nhãn hiệu có tính lãnh thổ, văn bằng Việt Nam chỉ có hiệu lực ở Việt Nam. Muốn được bảo hộ ở nước khác, bạn phải nộp đơn theo hệ thống Madrid hoặc nộp trực tiếp tại nước đó. Có đơn Việt Nam trong vòng sáu tháng thì có thể hưởng quyền ưu tiên.
Doanh nghiệp nhỏ có cần lập công ty ở nước ngoài để xuất khẩu không?
Không cần. Bạn có thể xuất khẩu trực tiếp từ Việt Nam hoặc qua nhà phân phối ở thị trường đích. Lập công ty ở nước ngoài chỉ hợp lý khi doanh thu đủ lớn, cần hiện diện thường xuyên, và bạn sẵn sàng tuân thủ pháp luật ở cả hai nước.
Hợp đồng với đối tác nước ngoài nên chọn luật nước nào?
Không có câu trả lời chung. Các bên thường cân nhắc luật mình hiểu rõ, luật trung lập hoặc công ước quốc tế về mua bán hàng hoá. Điều quan trọng là chọn rõ ràng và chọn cơ quan giải quyết tranh chấp phù hợp, nhất là trọng tài, để phán quyết thi hành được ở nước có tài sản của bên kia.
Bán hàng trên sàn thương mại điện tử quốc tế có phải làm thủ tục gì ở Việt Nam?
Tuỳ cách giao hàng và thanh toán. Hàng gửi ra nước ngoài vẫn phải qua thủ tục hải quan, có thể theo luồng bưu chính, chuyển phát nhanh. Doanh thu từ nước ngoài vẫn phải kê khai theo quy định thuế. Sản phẩm phải đáp ứng quy định của nước người mua.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi cho đối tác nước ngoài có cần hợp pháp hoá không?
Nếu đối tác chỉ cần tham khảo thì bản dịch có thể đủ. Nếu giấy tờ dùng để nộp cho cơ quan nước ngoài, như đăng ký nhãn hiệu, lập công ty hay mở tài khoản, thường phải chứng nhận hoặc hợp pháp hoá lãnh sự, trừ khi được miễn theo điều ước giữa hai nước.
Chuyển tiền ra nước ngoài để thuê văn phòng, thuê người có phải xin phép không?
Nếu đó là góp vốn, lập pháp nhân hoặc chi nhánh ở nước ngoài thì thuộc hoạt động đầu tư ra nước ngoài, phải làm thủ tục theo Luật Đầu tư và quy định ngoại hối. Thanh toán dịch vụ thông thường cho đối tác nước ngoài theo hợp đồng thì đi theo quy định về thanh toán quốc tế.